Rețele sociale

ECONOMIE

Ministerul Justiției propune o serie de modificări la Legea societăților

Printre altele, prin proiectul de act normativ se are în vedere facilitarea mobilității transfrontaliere a societăților

Radio CECCAR FM

Ministerul Justiției a publicat în transparență decizională un proiect de Lege pentru modificarea și completarea Legii societăților nr. 31/1990 și pentru modificarea și completarea Legii nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului

Obiectul de reglementare al proiectului de lege îl constituie transpunerea Directivei (UE) 2019/2121 a Parlamentului European și a Consiliului din 27 noiembrie 2019 de modificare a Directivei (UE) 2017/1132 în ceea ce privește transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere prin integrarea sistematică a prevederilor ce vizează aceste operațiuni în cadrul de reglementare general în domeniul societăților – Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare (în continuare, Legea societăților sau Legea nr. 31/1990) -, dar și prin corelarea altor prevederi legale relevante, sens în care proiectul de lege propune și completarea corespunzătoare a prevederilor Legii nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului. 

Potrivit inițiatorilor, proiectul va avea un impact pozitiv asupra mediului de afaceri, urmând a fi aduse societăților beneficii considerabile în materie de simplificare pe piața unică, prin facilitarea mobilității transfrontaliere a acestora. De asemenea, se apreciază că modificările procedurale propuse vor reduce costurile și sarcinile administrative prin crearea unei proceduri comune noi și raționalizate, iar soluțiile propuse pentru protecția asociaților și a creditorilor și normele privind informarea acestora și a angajaților vor consolida securitatea juridică și previzibilitatea. „Este de așteptat că proiectul de lege de transpunere a Directivei Mobilitate să aibă un impact social pozitiv, prin asigurarea informării și protecției angajaților, în conformitate cu legislația deja aplicabilă la nivel național. Totodată, din perspectiva potențialelor operațiuni desfășurate în scopuri abuzive, frauduloase sau penale, proiectul prevede o procedură prin intermediul căreia sunt reduse considerabil riscurile ca o astfel de operațiune să aibă loc”, menționează inițiatorii în Expunerea de motive care însoțește proiectul.

Astfel, în scopul transpunerii Directivei, proiectul de lege va modifica și completa Legea nr. 31/1990, după cum urmează:

♦ în cadrul titlului VI, au fost introduse trei noi capitole: capitolul IV denumit “Fuziunea transfrontalieră”, capitolul V denumit “Transformarea transfrontalieră” și capitolul VI denumit “Divizarea transfrontalieră”;

♦ au fost preluate integral dispozițiile obligatorii din Directiva Mobilitate, însă în mod adaptat cadrului legal existent în materia fuziunilor și divizărilor interne și regulilor generale privind procesul decizional la nivelul societăților pe acțiuni, în comandită pe acțiuni și al societăților cu răspundere limitată; astfel, în proiect sunt prevăzute expres informațiile ce trebuie cuprinse în proiectul operațiunii, dispoziții privind obligația întocmirii raportului destinat asociaților și angajaților, privind conținutul raportului elaborat de către expertul independent – evaluator autorizat ANEVAR – în urma examinării proiectului operațiunii, efectuarea formalităților de publicitate, cerințele legate de aprobarea proiectului de către adunarea generală a asociaților, standardele de protecție a asociaților și a creditorilor, dispoziții referitoare la informarea, consultarea și participarea angajaților, reguli privind controlul prealabil, exercitat ca stat membru de plecare, pentru situația în care societatea care se transformă sau care face obiectul divizării ori al fuziunii transfrontaliere este persoană juridică română, și controlul exercitat ca stat membru de destinație, pentru situația constituirii, ca efect al transformării sau divizării a uneia/mai multor persoane juridice române sau pentru cazul în care societatea absorbantă este persoană juridică română;

♦ dintre prevederile facultative din Directiva Mobilitate, au fost preluate cele privind:

 exceptarea societăților cu răspundere limitată cu asociat unic implicate într-o operațiune transfrontalieră de la necesitatea evaluării proiectului operațiunii de către un expert independent – soluție justificată de specificul structurii de acționariat, în considerarea căreia pot fi reduse cheltuielile aferente măsurilor de protecție a asociaților minoritari;

▪ posibilitatea de afișare pe pagina de internet a societății a documentelor a căror publicitate este necesară (cu respectarea unui anumit termen și a unor condiții specifice) – soluție aplicată deja fuziunilor și divizărilor interne;

▪ necesitatea notificării intenției de către asociatul care dorește să își exercite dreptul de retragere, cel mai târziu în cadrul adunării generale, pentru a putea fi informați creditorii, în vederea luării unor decizii în consecință privind posibilitatea de a solicita garanții adecvate, în cazul în care consideră că nu va exista suficient disponibil în societate pentru a le fi satisfăcute creanțele – soluția fiind de natură a asigura informarea adecvată a creditorilor, pentru ca aceștia să evalueze și să decidă asupra caracterului adecvat al garanțiilor acordate de societate prin proiectul operațiunii transfrontaliere;

▪ termenul maximal (2 luni de la data la care operațiunea produce efecte) în care poate fi plătit prețul acțiunilor/părților sociale ale asociatului care își exercită dreptul de retragere, cu posibilitatea însă ca, în proiectul operațiunii, să fie prevăzut un termen mai scurt sau ca un astfel de termen să fie agreat de părți – pentru flexibilitatea de opțiuni la dispoziția societății, astfel încât, în funcție de disponibilul bănesc, să poată decide plata prețului acțiunilor/părților sociale într-un termen mai scurt decât cel maximal, prevăzut de Directivă;

▪ informațiile solicitate de registrator de la alte autorități în vederea efectuării controlului prealabil: un înscris care atestă executarea obligațiilor societății către bugetul de stat și bugetele locale, informațiile din cazierul fiscal, informațiile din cazierul judiciar, informații privind numărul de filiale și amplasarea geografică a acestora, informații privind numărul de angajați, informații din registrul beneficiarilor privind beneficiarii reali ai societății – această opțiune este motivată de necesitatea asigurării unei informări cât mai complete și corecte a registratorului asupra situației societății, în vederea exercitării în mod eficient a controlului prealabil;

▪ în cadrul controlului prealabil, posibilitatea de acordare de către registrator a unui termen în care societatea să depună documentația completă sau să finalizeze procedurile și formalitățile necesare – este o facilitate acordată societății, în vederea “regularizării” cererii;

♦ totodată, au fost inserate sau adaptate anumite prevederi în vederea integrării în filosofia reglementării societare de la nivel național:

▪ anexarea la proiectul operațiunii transfrontaliere a situațiilor financiare, întocmite, aprobate și auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni față de data proiectului – reglementare motivată de asigurarea transparenței și a informării corespunzătoare a asociaților, creditorilor și angajaților;

▪ circumstanțe ce pot genera un conflict de interese între expertul independent și societatea implicată în operațiunea transfrontalieră;

▪ informarea asociaților înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea operațiunii transfrontaliere sau, cel mai târziu, în cadrul acesteia dacă, ulterior datei întocmirii proiectului operațiunii și a raportului destinat asociaților, au intervenit modificări semnificative privind activele societății sau nivelul veniturilor acesteia, în special în cazul în care acestea ar determina un preț diferit al acțiunilor;

▪ punerea la dispoziția creditorilor a informațiilor privind asociații care au notificat intenția de a-și exercita dreptul de retragere – opțiune motivată de asigurarea creării unei protecții consolidate a creditorilor, pentru a putea lua decizii informate cu privire la solicitarea sau nu a unor garanții adecvate, în cazul în care nu consideră suficiente garanțiile acordate;

▪ stabilirea procedurii și a termenului de notificare a societății de către creditorul care nu este mulțumit de garanțiile acordate prin proiectul operațiunii;

▪ cu privire la verificarea pe care registratorul trebuie să o realizeze pentru a constata dacă operațiunea este efectuată în scopuri abuzive sau frauduloase, care duc sau își propun să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii sau a celui intern, sau în scopuri infracționale, în baza prevederilor din Directiva Mobilitate ce permit consultarea altor autorități în vederea obținerii de la aceste autorități și de la societate informațiile și documentele necesare pentru a efectua controlul legalității, a fost reglementată o procedură de emitere a unor avize de la instituții care ar avea competență în domeniile verificate;

▪ totodată, în cazul în care există “îndoieli serioase care indică faptul că [operațiunea] transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, care duc sau își propun să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii sau a celui intern, sau în scopuri infracționale”, a fost prevăzută o procedură de sesizare a instanței competente de către registrator, pentru a se pronunța cu privire la emiterea certificatului prealabil.

Referitor la opțiunea – din proiectul de lege – privind examinarea proiectului operațiunii de către un evaluator autorizat, membru ANEVAR, s-a apreciat că evaluatorii autorizați ar îndeplini standardele de imparțialitate și independență necesare pentru efectuarea examinării proiectului operațiunii transfrontaliere în calitate de expert independent, astfel cum prevede Directiva (spre exemplu, art. 3 alin. (4) din OG nr. 24/2011 privind unele măsuri în domeniul evaluării bunurilor prevede că “Evaluatorii autorizați, în exercitarea independentă a profesiei, trebuie să fie percepuți a fi liberi de orice constrângere care ar putea aduce atingere principiilor de obiectivitate și integritate profesională”, iar în Codul de etică al profesiei de evaluator autorizat sunt prevăzute principiile etice fundamentale pe care un evaluator autorizat trebuie să le dețină, printre care, integritate, obiectivitate, independență, imparțialitate, confidențialitate). „Totodată, reglementarea situațiilor ce ar putea genera un conflict de interese între evaluatorul autorizat și societate, precum și a interdicției exprese de a emite certificatul prealabil dacă nu au fost respectate condițiile pentru întocmirea raportului de către evaluator, deci inclusiv cu privire conflictul de interese, consolidează această soluție legislativă”, mai menționează reprezentanții Ministerului Justiției, în Expunerea de motive.

În ceea ce privește protecția asociaților, inițiatorii proiectului au considerat că normele existente în Directiva 2005/56/CE și, prin transpunerea acesteia, în dreptul intern, în privința fuziunilor transfrontaliere, nu sunt suficiente pentru asigurarea unei protecții adecvate a asociaților în cazul unei fuziuni transfrontaliere. Așadar, cadrul în care asociații își pot exercita dreptul de retragere, precum și dreptul de a obține o compensație bănească suplimentară dacă au fost nemulțumiți de prețul inclus de societate în proiectul operațiunii a fost regândit în proiectul de lege, pentru toate cele trei tipuri de operațiuni transfrontaliere fiind prevăzute soluții ce consolidează protecția asociaților (spre exemplu, certificatul prealabil operațiunii transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanții suficiente pentru plată/dovezi privind existența disponibilului bănesc pentru plată, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părți, a prețului acțiunilor/părților sociale).

Referitor la procedura notificării societății de către creditorul a cărui creanță este anterioară datei efectuării publicității și nescadentă la această dată, a fost reglementată posibilitatea de negociere între creditor și societate, pe bază de ofertă și acceptare, astfel: creditorul notifică societatea, în termen de 45 de zile de la data efectuării publicității, că nu este mulțumit de garanțiile cuprinse în proiectul operațiunii și solicită acordarea de garanții adecvate. Societatea poate transmite creditorului oferta privind acordarea garanțiilor considerate suficiente, în termen de 15 zile de la împlinirea termenului de notificare, caz în care creditorul poate accepta oferta sau mai pot continua negocierile. Dacă acestea au eșuat, în termen de 3 luni de la data efectuării publicității, creditorul se poate adresa instanței pentru obligarea societății la acordarea de garanții adecvate, dar trebuie dovedit că operațiunea afectează șansele de acoperire a creanței. Procedura de notificare este obligatorie, fiind necesar ca la cererea în fața instanței să anexeze dovada notificării societății în vederea constituirii de garanții și oferta societății. Totodată, pentru consolidarea protecției creditorilor și eliminarea unor potențiale situații de fraudare a acestora, certificatul prealabil poate fi emis doar când societatea prezintă dovezi privind acceptarea de către creditori a garanțiilor constituite urmare notificării societății sau potrivit hotărârii instanței judecătorești.

În ceea ce privește procedura de emitere a unor avize prin intermediul cărora să fie susținută activitatea de verificare a registratorului în cadrul controlului prealabil, aceasta a fost reglementată în baza dispozițiilor din Directiva Mobilitate privind cooperarea dintre autoritatea competentă și alte autorități competente în diferitele domenii vizate de operațiunea transfrontalieră. Astfel, oficiul registrului comerțului comunică înscrisurile depuse de societate și înscrisurile obținute pe cale interinstituțională, în termen de o zi lucrătoare de la data primirii documentației complete sau, după caz, de la data împlinirii termenului acordat pentru depunerea documentației complete, Ministerului Muncii și Protecției Sociale, Agenției Naționale de Administrare Fiscală și Oficiului Național pentru Prevenirea și Combaterea Spălării Banilor. Scopul emiterii avizului este de a verifica faptul că operațiunea nu este efectuată în scopuri abuzive sau frauduloase din perspectivă fiscală, a protecției angajaților, precum și a activităților de spălarea banilor sau aferente acestora. De asemenea, în cazul în care împotriva societății ce face obiectul transformării transfrontaliere a fost dispusă o măsură preventivă dintre cele enumerate la art. 493 alin. (1) lit. a)-c) din Codul de procedură penală (interdicția inițierii ori, după caz, suspendarea procedurii de dizolvare sau lichidare a persoanei juridice, interdicția inițierii ori, după caz, suspendarea fuziunii, a divizării sau a reducerii capitalului social al persoanei juridice, începută anterior sau în cursul urmăririi penale, interzicerea unor operațiuni patrimoniale, susceptibile de a antrena diminuarea activului patrimonial sau insolvența persoanei juridice), o măsură asiguratorie, potrivit art. 249 din Codul de procedură penală, sau luată o măsură de siguranță dintre cele prevăzute de art. 108 lit. d) și e) din Codul penal (confiscarea specială și confiscarea extinsă), documentația este transmisă și organului judiciar care a dispus măsura, precum și Agenției Naționale de Administrare a Bunurilor Indisponibilizate.

Totodată, având în vedere prevederile Directivei Mobilitate privind evaluarea amănunțită a respectării condițiilor pentru emiterea certificatului prealabil în cazul în care există “îndoieli serioase care indică faptul că [operațiunea] transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, care duc sau își propun să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii sau a celui intern, sau în scopuri infracționale”, a fost reglementată o serie de cazuri care atrag respingerea cererii de emitere a certificatului prealabil operațiunii transfrontaliere, dar a fost prevăzut și că, în situația în care există indicii serioase cu privire la un asemenea scop, registratorul sesizează instanța competentă pentru a se pronunța cu privire la cererea de emitere a certificatului prealabil, toate înscrisurile depuse de societate și cele obținute de registrului comerțului, pe cale instituțională, precum și informațiile relevante din registrul comerțului și din registrul beneficiarilor reali fiind transmise instanței.

ECONOMIE

Noi reglementări privind organizarea activității de administrare a contribuabililor mari și mijlocii

Radio CECCAR FM

În Monitorul Oficial nr. 344 din 12 aprilie 2024 a fost publicat OPANAF nr. 665/2024 pentru modificarea unor ordine ale președintelui ANAF privind organizarea activității de administrare a contribuabililor mari și mijlocii.

ANAF menționează, în Referatul de aprobare a actului normativ, că, în vederea creșterii eficienței activității de administrare a contribuabililor, a  îmbunătățirii colectării veniturilor bugetare, precum și pentru întărirea relației de parteneriat cu contribuabilii a fost necesară reorganizarea activității de administrare a contribuabililor. Una dintre acțiunile de aducere la îndeplinire a măsurii de îmbunătățire a colectării o constituie administrarea și monitorizarea distinctă a unor categorii de contribuabili, definite pe baza unor criterii de selecție, respectiv contribuabilii mari și contribuabilii mijlocii. În acest sens, au fost aprobate două ordine:  OPANAF nr. 1721/2021 privind organizarea activității de administrare a marilor contribuabili; ▪ OPANAF nr. 3610/2016 privind organizarea activității de administrare a contribuabililor mijlocii.

În cadrul agenției s-a realizat o analiză privind activitatea fiscală a contribuabililor mari, din perspectiva identificării cât mai corecte a eșantionului  agenților economici cu cea mai mare importanță fiscală. Astfel, în urma acestei analize s-a constatat necesitatea diminuării numărului de mari contribuabili, în funcție de criteriul de bază agregat, raportat la ponderea acestora în veniturile bugetare declarate.

În acest context, prin noul act normativ se reglementează predarea de la Direcția Generală de Administrare a Marilor Contribuabili către administrațiile județene ale finanțelor publice, respectiv către Administrația Fiscală pentru Contribuabili Mijlocii București, a unui număr de 1000 de contribuabili, având în vedere criteriul de bază agregat. Aferent acestor contribuabili, există 64 de contribuabili selectați în baza criteriului de grup fiscal unic. 

Drept urmare, numărul de contribuabili ce nu se vor mai afla în administrarea Direcției Generale de Administrare a Marilor Contribuabili, începând cu data de 1 iulie 2024, este de 1064, din care Administrațiile județene ale finanțelor publice vor primi în administrare un număr de 676 contribuabili mijlocii, iar Administrația Fiscală pentru Contribuabili Mijlocii București va primi 388 contribuabili mijlocii.

Sumele declarate în anul 2022 de către contribuabilii ce se află în administrarea DGAMC începând cu 1 ianuarie 2024, reprezintă 51,22% din sumele declarate la nivel național. „Totuși, cei mai mari 1424 de mari contribuabili dețin o pondere de 46,42% din sumele declarate la nivel național, iar cei 1064 care nu vor mai avea calitatea de mare contribuabil reprezintă doar 4,8% din aceste sume. În acest context, cei 1064 contribuabili ce nu vor mai avea calitatea de mare contribuabil au o pondere redusă a sumelor declarate bugetului general consolidat. Eliminarea acestor contribuabili din categoria marilor contribuabili permite DGAMC să își orienteze eforturile pentru  susținerea categoriei de contribuabili cu cel mai mare aport fiscal, oferind acestora servicii publice de o înată calitate. Nu trebuie neglijată nici reducerea sarcinilor ce revin contribuabililor, în sensul în care pentru cei 676 de contribuabili ce vor fi adminstrați drept contribuabili mijlocii, deplasarea la sediul organului fiscal (Administrațiile județene ale finanțelor publice) este mai facilă decât deplasarea acestora la sediul DGAMC din București”, menționează ANAF în Referatul de aprobare.

Diminuarea pachetului de mari contribuabil de la data de 1 iulie 2024 cu 1064 de societăți presupune majorarea corespunzătoare a numărului de contribuabili mijlocii ce vor fi administrați cu aceeași dată, de la maximum 20.000 contribuabili mijlocii la maximum 25.000 contribuabili mijlocii, astfel că se impune și modificarea OPANAF nr. 3610/2016 privind organizarea activității de administrare a contribuabililor mijlocii, cu modificările și completările ulterioare.

Continuare

ECONOMIE

APIA: Sprijin financiar în valoare de peste 51 milioane lei pentru crescătorii de bovine

Radio CECCAR FM

Agenția de Plăți și Intervenție pentru Agricultură (APIA), prin Centrele Județene, efectuează plata aferentă ajutorului de stat în sectorul bovinelor de carne și al bubalinelor, aprobat de Guvern sub formă de grant în valoare de 100 euro/cap de animal.

Potrivit unui comunicat al instituției, suma plătită este în valoare de 51.027.656 lei și se acordă de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Agriculturii și Dezvoltării Rurale (MADR), pentru un număr de 3.945 beneficiari care au accesat această formă de ajutor de stat și un efectiv de 103.433 capete bovine de carne și bubaline.

Grantul se acordă beneficiarilor cererilor de plată depuse și aprobate în baza OG nr.13/2024 privind instituirea unei scheme de ajutor de stat pentru susținerea activității crescătorilor din sectorul bovinelor de carne și al bubalinelor, în contextul crizei provocate de războiul din Ucraina.

Continuare

ECONOMIE

InvestEU și FEI sprijină investițiile agroalimentare durabile

Radio CECCAR FM

Fondul European de Investiții (FEI), susținut de Programul InvestEU, se angajează să acorde 40 milioane euro unui fond de investiții gestionat de Inoks Capital pentru sisteme alimentare durabile, inclusiv în România, a anunțat Comisia Europeană, citată de Agerpres. Obiectivul fondului este de a ajunge la o dimensiune țintă între 150 milioane euro și 300 milioane euro.

Acesta vizează consumul și producția alimentară durabilă, în special în statele membre ale UE din est și sud, inclusiv România, Bulgaria, Croația, Cehia, Grecia, Ungaria, Italia, Letonia, Lituania, Polonia, Slovacia, Slovenia și Spania. Fondul sprijină IMM-urile și micile întreprinderi din sectoarele agricol și alimentar. Companiile beneficiare vor viza aceste obiective de-a lungul întregului lanț valoric agroalimentar (agri-food), de la aprovizionare, producție și logistică la procesare, distribuție și reutilizarea deșeurilor.

„Programul InvestEU sprijină investițiile în întreaga Europă care vor stimula tranziția către o economie cu emisii scăzute de carbon și mai durabilă. Mă bucur că acordul de astăzi va canaliza finanțarea către IMM-uri și micile întreprinderi, în sprijinul acestor obiective ale UE. Acesta este un exemplu foarte bun al modului în care InvestEU ajută afacerile mici și mijlocii să facă Europa mai verde și mai echitabilă, contribuind în același timp la creșterea durabilă și la securitatea alimentară”, a afirmat comisarul pentru economie, Paolo Gentiloni.

Programul InvestEU oferă Uniunii Europene finanțare crucială pe termen lung, valorificând fonduri private și publice substanțiale pentru a sprijini o redresare durabilă. De asemenea, ajută la mobilizarea de investiții private pentru prioritățile de politică ale UE, precum Pactul verde european și tranziția digitală.

Programul are trei componente: Fondul InvestEU, Platforma de consiliere InvestEU și Portalul InvestEU.

Fondul InvestEU este implementat prin intermediul unor parteneri financiari care vor investi în proiecte folosind garanția UE de 26,2 miliarde euro. Întreaga garanție bugetară va susține proiectele de investiții ale partenerilor de implementare, le va crește capacitatea de suportare a riscurilor și, astfel, va mobiliza investiții suplimentare de cel puțin 372 miliarde euro.

Continuare

Trending